圖片來源：視覺中國

投行期待大半年，首個專門針對券商投行業(yè)務的內(nèi)控指引新規(guī)正式稿發(fā)布！

券商中國記者獲悉，3月30日晚間，證監(jiān)會正式發(fā)布《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》，券商承銷與保薦、上市公司并購重組財務顧問、公司債券受托管理、非上市公眾公司推薦、資產(chǎn)證券化等其他具有投資銀行特性的業(yè)務均適用于新規(guī)，這距離該文件征求意見稿發(fā)布（2017年9月8日）已有半年。

《投行類業(yè)務內(nèi)控指引》共8章103條。來敲黑板了，先看九大重點：

1. 明令禁止投行“大包干”過度激勵被寫入正式稿。

與征求意見稿不同的是，投行內(nèi)控指引新規(guī)正式稿規(guī)定，“證券公司不得以業(yè)務包干等承包方式開展投資銀行類業(yè)務，或者以其他形式實施過度激勵?！?/p>

2. 投行人獎金遞延支付機制修改。

明確“對投資銀行類項目負有主要管理或執(zhí)行責任人員的收入遞延支付年限原則上不得少于 3 年。”新規(guī)刪除了《征求意見稿》中的“不得采取投資銀行類業(yè)務團隊按比例直接享有其承做項目收入的薪酬機制”，以避免“投行不知道獎金該怎么算?！?/p>

3. “價格戰(zhàn)”、“零收費”惡性競爭有望遏制。

新規(guī)明確，證券公司在開展投資銀行類業(yè)務時，應當在綜合評估項目執(zhí)行成本基礎上合理確定報價，不得存在違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。

4. 首提投行三道防線。

證券公司應當構(gòu)建清晰、合理的投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制組織架構(gòu)，建立分工合理、權(quán)責明確、相互制衡、有效監(jiān)督的三道內(nèi)部控制防線。第一道防線是項目組、業(yè)務部門，第二道防線是質(zhì)量控制，第三道防線是內(nèi)核、合規(guī)、風險管理等部門或機構(gòu)。

5. 營業(yè)部不得承做投行業(yè)務。

新規(guī)要求，非單一從事投資銀行類業(yè)務的證券公司分支機構(gòu)不得開展除項目承攬等輔助性活動以外的投資銀行類業(yè)務。證券公司應當對投資銀行類業(yè)務承做實行集中統(tǒng)一管理，明確界定總部與分支機構(gòu)的職責范圍，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)開展業(yè)務活動。

6. 未通過內(nèi)核的投行項目不能做

未通過內(nèi)核程序的投資銀行類項目，不得提交輔導驗收申請材料；不得對外報送發(fā)行、上市申請材料；不得對外出具財務顧問專業(yè)意見；不得推薦在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓；不得對外披露相關文件等。

7. 稱職的投行內(nèi)控人員薪酬收入總額應當不低于公司同級別人員的平均水平。

新規(guī)規(guī)定，證券公司應當建立科學、合理的投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制人員薪酬考核體系，保證內(nèi)部控制人員獨立、有效地履行內(nèi)部控制職責。內(nèi)部控制人員的薪酬收入不得與單個投資銀行類項目收入掛鉤。

8. 設置過渡期。

考慮到行業(yè)落實有關制度、人員等方面要求需要一定時間，《投行類業(yè)務內(nèi)控指引》自2018年7月1日起正式施行，過渡期為3個月。

9. 連續(xù)3年分類評價AA級券商可申請豁免。

新規(guī)明確，連續(xù)3年在證券公司分類結(jié)果中獲得AA及以上級別的證券公司，可根據(jù)自身情況申請豁免本指引中部分條款的適用。證券公司應當將豁免申請?zhí)峤恢林袊C監(jiān)會，經(jīng)認可并備案通過后生效。

投行“大包干”被明令禁止

長期以來，不少中小型投行和新設立的證券公司為了業(yè)務沖量快，采用了所謂獨立考核，即“承包隊”的團隊模式。

據(jù)券商中國記者了解，部分中小券商以“二八、三七”比例來進行投行業(yè)務團隊考核激勵。以一家北方中小券商債券承銷團隊的薪酬考核為例，近三年以團隊全成本核算、“三七”收入分攤模式進行激勵：即券商拿到項目收入的30%，團隊拿的是項目收入70%，“所有的成本是團隊自己出，相當于團隊的收入是70%減去所有成本（如辦公費、差旅、薪酬、社保費用），結(jié)余的部分是團隊收入，年底根據(jù)盈利情況再發(fā)獎金?！?/p>

更有投行人士此前評價稱，“有的公司現(xiàn)在完全要求投行團隊大包干，公司只收取牌照費?！?/p>

另據(jù)監(jiān)管人士此前也透露，曾發(fā)現(xiàn)某證券重視前端的項目承攬承做，規(guī)定在項目發(fā)行完成當年發(fā)放全部項目獎勵，公司債券項目獎勵比例為承攬45%、承做30%、后期協(xié)調(diào)及綜合支持25%。

不得不承認，為追求業(yè)務規(guī)模的快速增長，近年來，部分券商對投行類業(yè)務的承做管理呈現(xiàn)粗放、松散的特征，如公司總部對承做投行類業(yè)務的分支機構(gòu)缺乏統(tǒng)一管理，對業(yè)務人員實行過度激勵等，導致公司對投行類業(yè)務的承做活動管控不足，業(yè)務人員在利益驅(qū)動下忽視項目風險，成為投行類業(yè)務風險的主要因素。投行內(nèi)控新規(guī)甫出，“大包干”頑疾終成歷史。

按照證監(jiān)會正式發(fā)布的《投行業(yè)務內(nèi)控指引》，證券公司應當根據(jù)投資銀行類業(yè)務特點制定科學、合理的薪酬考核體系，合理設定考核指標、權(quán)重及方式，與不同崗位的職責要求相適應。證券公司不得以業(yè)務包干等承包方式開展投資銀行類業(yè)務，或者以其他形式實施過度激勵。

“不得以業(yè)務包干等承包方式開展投行業(yè)務，這一表述與征求意見稿不同，做了調(diào)整。”北方一家大型券商投行部董事總經(jīng)理告訴券商中國記者，這也明確表明了監(jiān)管態(tài)度，意在防控投行項目風險。

正式稿規(guī)定，證券公司不得將投資銀行類業(yè)務人員薪酬收入與其承做的項目收入直接掛鉤，應當綜合考慮其專業(yè)勝任能力、執(zhí)業(yè)質(zhì)量、合規(guī)情況、業(yè)務收入等各項因素。

“證券公司應當針對管理和執(zhí)行投資銀行類項目的主要人員建立收入遞延支付機制，合理確定收入遞延支付標準，明確遞延支付人員范圍、遞延支付年限和比例等內(nèi)容。對投資銀行類項目負有主要管理或執(zhí)行責任人員的收入遞延支付年限原則上不得少于 3 年?！边@一投行人最為關注的獎金支付機制，最終得以確立。

上述投行高管告訴券商中國記者，投行人員收入遞延支付機制已然更為明確，且刪除了原《征求意見稿》中的“不得采取投資銀行類業(yè)務團隊按比例直接享有其承做項目收入的薪酬機制”內(nèi)容，新規(guī)對投行項目負有主要管理或執(zhí)行責任人員獎金遞延比較合適。

“在這種模式下，任何項目都有行業(yè)組和就近的區(qū)域組覆蓋，如果涉及到跨境并購等較特殊或更復雜的項目還會加入產(chǎn)品組協(xié)作，考核激勵方式的變革自然必須跟上?！?span id="v5h7bpp" class="candidate-entity-word" data-gid="13128865">華泰聯(lián)合證券董事長劉曉丹曾表示，華泰聯(lián)合證券的考核激勵并非簡單的線性激勵，而是統(tǒng)一考核、鼓勵合作和獎勵進步目前各組之間早已告別單一項目結(jié)算，而是年底統(tǒng)一按照全部項目的實際收入結(jié)算。

華融證券常務副總經(jīng)理張建軍接受券商中國記者采訪時則建議：“在考核激勵機制方面，要建立業(yè)務人員獎金遞延支付機制，不得對獎金實行一次性發(fā)放，完善督導或受托管理等業(yè)務后續(xù)職責和相應激勵機制，適當考慮員工持股等多元化激勵方式?！?/p>

“價格戰(zhàn)”惡性競爭有望遏制

投行業(yè)苦價格戰(zhàn)久矣！

針對行業(yè)存在的“價格戰(zhàn)”、“零收費”等惡性競爭情形，《投行業(yè)務內(nèi)控指引》明確：證券公司在開展投資銀行類業(yè)務時，應當在綜合評估項目執(zhí)行成本基礎上合理確定報價，不得存在違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。

證券公司應當在綜合考慮前端項目承做和后端項目管理基礎上合理測算、分配投資銀行類業(yè)務執(zhí)行費用，保證足夠的費用投入，避免因費用不足影響業(yè)務質(zhì)量。

新規(guī)要求，證券公司應當構(gòu)建清晰、合理的投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制組織架構(gòu)，建立分工合理、權(quán)責明確、相互制衡、有效監(jiān)督的三道內(nèi)部控制防線：

（一）項目組、業(yè)務部門為內(nèi)部控制的第一道防線，項目組應當誠實守信、勤勉盡責開展執(zhí)業(yè)活動，業(yè)務部門應當加強對業(yè)務人員的管理，確保其規(guī)范執(zhí)業(yè)。

（二）質(zhì)量控制為內(nèi)部控制的第二道防線，應當對投資銀行類業(yè)務風險實施過程管理和控制，及時發(fā)現(xiàn)、制止和糾正項目執(zhí)行過程中的問題。

（三）內(nèi)核、合規(guī)、風險管理等部門或機構(gòu)為內(nèi)部控制的第三道防線，應當通過介入主要業(yè)務環(huán)節(jié)、把控關鍵風險節(jié)點，實現(xiàn)公司層面對投資銀行類業(yè)務風險的整體管控。

營業(yè)部不得承做投行業(yè)務

近年來，多家中小券商投行業(yè)務發(fā)展勢頭強勁，通過其營業(yè)部、分公司等分支機構(gòu)廣撒網(wǎng)，積極承做新三板項目、公司債項目等投行項目。

針對松散的業(yè)務管理模式導致對分支機構(gòu)，特別是營業(yè)部開展投行類業(yè)務承做活動管控不足、業(yè)務人員專業(yè)水平較低、項目質(zhì)量難以保證的問題，《投行業(yè)務內(nèi)控指引》明確證券公司對投行類業(yè)務承做應當實行集中統(tǒng)一管理。除項目承攬等輔助性業(yè)務活動外，證券公司分支機構(gòu)不得從事各類投行業(yè)務的承做活動。

但考慮到實踐中，部分證券公司存在設立分公司單一開展投行類業(yè)務的情況，其性質(zhì)與總部下設的投行業(yè)務部門類似，承做業(yè)務的均為專業(yè)投行人員，因此《投行業(yè)務內(nèi)控指引》將不禁止這類分支機構(gòu)開展投行類業(yè)務活動。

監(jiān)管要求，證券公司應當對投資銀行類業(yè)務承做實行集中統(tǒng)一管理，明確界定總部和分支機構(gòu)的職責范圍，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)開展業(yè)務活動。

稱職的內(nèi)控人員薪酬不低于平均數(shù)

新規(guī)明確，證券公司應當建立科學、合理的投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制人員薪酬考核體系，保證內(nèi)部控制人員獨立、有效地履行內(nèi)部控制職責。內(nèi)部控制人員的薪酬收入不得與單個投資銀行類項目收入掛鉤。內(nèi)部控制人員工作稱職的，其薪酬收入總額應當不低于公司同級別人員的平均水平。

新規(guī)要求，證券公司投資銀行類業(yè)務的內(nèi)核是指通過公司層面審核的形式對投資銀行類項目進行出口管理和終端風險控制，履行以公司名義對外提交、報送、出具或披露材料和文件的最終審批決策職責。

未通過內(nèi)核程序的投資銀行類項目，不得存在下列行為：

（一）提交輔導驗收申請材料；

（二）對外報送發(fā)行、上市申請材料；

（三）對外出具財務顧問專業(yè)意見；

（四）推薦在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓；

（五）對外提交備案材料；

（六）對外披露相關文件；

（七）對外報送反饋意見回復報告、發(fā)審委意見回復報告、舉報信核查報告、會后事項專業(yè)意見等文件；

（八）其他公司認為可能對投資銀行類項目產(chǎn)生重大影響的行為。

證券公司應當建立健全投資銀行類業(yè)務合規(guī)檢查制度，明確合規(guī)檢查的范圍、頻次、內(nèi)容、程序等要求，并形成書面檢查報告存檔備查。

證券公司應當根據(jù)監(jiān)管要求、業(yè)務發(fā)展等情況的需要，建立內(nèi)部控制執(zhí)行效果定期評估機制。證券公司應當自行或委托外部專業(yè)機構(gòu)對投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制的有效性進行全面評估。內(nèi)部控制執(zhí)行效果評估每年不得少于 1 次。

對于因投資銀行類業(yè)務涉嫌違法違規(guī)而被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的證券公司，應當在45 日內(nèi)對內(nèi)部控制執(zhí)行效果進行評估。

更為重要的是，投行終止項目管理加強，將會遏制市場上的“劣幣驅(qū)逐良幣”的現(xiàn)象，也即合規(guī)部門管理的“投資銀行終止項目名單”制度。

監(jiān)管規(guī)定，證券公司應當加強對投資銀行類終止項目的管理，建立投資銀行類終止項目數(shù)據(jù)庫，對終止項目進行統(tǒng)一歸集、集中管理。納入投資銀行類終止項目數(shù)據(jù)庫的項目包括但不限于下列類型：

（一）立項、內(nèi)核等環(huán)節(jié)被否決的項目；

（二）向中國證監(jiān)會、證券交易場所和行業(yè)協(xié)會等自律組織報送被否決或備案未通過的項目；

（三）終止審查的項目；

（四）變更業(yè)務類型的項目；

（五）雙方協(xié)議終止的項目；

（六）其他類型的項目。

投資銀行類終止項目數(shù)據(jù)庫應當清晰記錄項目的主要情況，包括但不限于項目名稱、承做時間、入庫原因、主要問題和當前狀態(tài)。

專職合規(guī)管理人員應當對投資銀行類終止項目數(shù)據(jù)庫的運行情況開展定期檢查。如發(fā)現(xiàn)相關工作存在問題，應當及時向投資銀行業(yè)務負責人和合規(guī)部門負責人報告。

連續(xù)3年分類評價AA級可申請豁免

券商中國記者發(fā)現(xiàn)，投行內(nèi)控指引新規(guī)的第八章《附則》新增一條：“連續(xù)3 年在證券公司分類結(jié)果中獲得AA 及以上級別的證券公司，可根據(jù)自身情況申請豁免本指引中部分條款的適用。證券公司應當將豁免申請?zhí)峤恢林袊C監(jiān)會，經(jīng)認可并備案通過后生效?！?/p>

由此可見，券商分類評價結(jié)果適用再度擴圍，分類監(jiān)管進一步得到強化。由于去年分類監(jiān)管新規(guī)偏重券商業(yè)務規(guī)模與合規(guī)風控，且新增加分指標利于提升大型券商分類評級，AA級券商屈指可數(shù)，2015年至2017年，僅國泰君安證券、申萬宏源證券、招商證券和中信建投證券連續(xù)三年分類評價結(jié)果為AA級。

多位券商投行高管向券商中國記者分析稱，今后企業(yè)客戶將偏向于選擇大投行和大平臺，而不是規(guī)模和市場占比偏小、且采取過度激勵承包制的小投行。

“保住A類、爭取AA”也成為大中券商的核心目標。自2010年至2017年，安信證券、東方證券、北京高華證券、國泰君安證券、申萬宏源證券、中國銀河證券、招商證券、中金證券、中泰證券、中信建投證券和中銀國際證券等11家券商均被評為A類券商。

國泰君安證券、招商證券和中信建投證券風頭最盛。這三家證券公司自2010年證監(jiān)會向市場公開披露分類評級結(jié)果以來，8年間連續(xù)被證監(jiān)會評為AA級，無論分類評級規(guī)則怎么變化，都沒影響公司的評級變化。

除上述11家穩(wěn)居A類的證券公司外，8年間也有10家券商在7年的評級都在A類，也就是說8年來僅有1年分類評級落選A類，分別是長江證券、光大證券、廣發(fā)證券、國信證券、國元證券、海通證券、華融證券、華泰證券、華西證券、中信證券。這其中，中信證券和華泰證券是僅2016年分類評價落選A類，其余7次均為AA級。

新規(guī)四大核心要求

去年9月份，券商中國記者第一時間報道了投行內(nèi)控指引（征求意見稿），無數(shù)投行人經(jīng)歷不眠夜。（點擊藍字可讀：《\”大包干\”過度激勵遭封殺！券商投行迎最嚴內(nèi)控新規(guī)，價格戰(zhàn)成過去式，這類投行怕是\”活\”不下去了》）。半年過去了，投行人迎來前所未有的巨大挑戰(zhàn)。

針對券商投行普遍存在“重發(fā)展、輕質(zhì)量”、“重規(guī)模、輕風險”、“重前端承做、輕后期督導”等現(xiàn)象，證監(jiān)會正式發(fā)布《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》，主要包括以下四方面要求：

一是聚焦投行類業(yè)務經(jīng)營管理中的主要矛盾和突出問題，通過明確業(yè)務承做實施集中統(tǒng)一管理、健全業(yè)務制度體系、規(guī)范薪酬激勵機制等方面的要求，著力解決業(yè)務活動管控不足，過度激勵等導致投行類業(yè)務風險產(chǎn)生的根源性問題。

二是突出投行類業(yè)務內(nèi)部控制標準的統(tǒng)一，在充分考慮不同公司和各類投行業(yè)務內(nèi)部控制現(xiàn)行標準的基礎上，歸納、提煉出包括內(nèi)部控制流程，持續(xù)督導和受托管理，問核、工作日志、底稿管理等適用于全行業(yè)的統(tǒng)一內(nèi)部控制要求。同時，當證券公司內(nèi)部存在多個業(yè)務條線同時開展同類投行業(yè)務時，明確要求證券公司統(tǒng)一執(zhí)業(yè)和內(nèi)部控制標準，避免相互之間存在差異。

三是完善以項目組和業(yè)務部門、質(zhì)量控制、內(nèi)核和合規(guī)風控為主的“三道防線”基本架構(gòu)，構(gòu)建分工合理、權(quán)責明確、相互制衡、有效監(jiān)督的投行類業(yè)務內(nèi)部控制體系。同時，明確各內(nèi)部控制職能部門的職責范圍，通過強調(diào)項目組和業(yè)務部門加強一線執(zhí)業(yè)和管理，質(zhì)量控制實施全過程管控，內(nèi)核等嚴把公司層面出口管理、合規(guī)風控加強外部監(jiān)督等督促各方歸位盡責，避免因職責因分工不清晰導致實際工作中職責虛化或重疊的問題，提高投行類業(yè)務內(nèi)部控制效率。

四是強調(diào)投行類業(yè)務內(nèi)部控制的有效性，細化各道防線具體履職形式，加強對投行類業(yè)務立項、質(zhì)量控制、內(nèi)核等執(zhí)行層面的規(guī)范和指導，從內(nèi)部控制人員配備，立項和內(nèi)核等會議人員構(gòu)成和比例、表決機制，現(xiàn)場核查等方面提出具體要求，解決實踐中“走過場”、“有名無實”等問題。

考慮到行業(yè)落實有關制度、人員等方面要求需要一定時間，《投行類業(yè)務內(nèi)控指引》自2018年7月1日起正式施行。

證監(jiān)會要求，證券公司及開展資產(chǎn)證券化業(yè)務的基金公司子公司應當認真對照、嚴格落實《投行類業(yè)務內(nèi)控指引》的相關要求，進一步完善、優(yōu)化內(nèi)部控制體系和機制建設，確保將投行類業(yè)務納入公司整體合規(guī)風控管控之下，著力提升主體風險責任意識和內(nèi)部控制水平，切實擔負起對接投融資兩端，服務實體經(jīng)濟的重要職責。相關機構(gòu)應當牢記自身責任，通過不斷提高內(nèi)部控制水平和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，充分發(fā)揮資本市場“守門人”和融資“鑒證人”的重要作用，為新時代資本市場建設添磚加瓦。

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