財政部網(wǎng)站12月15日消息，財政部、證監(jiān)會印發(fā)《關(guān)于強化上市公司及擬上市企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè) 推進內(nèi)部控制評價和審計的通知》，并自發(fā)布之日起施行?！锻ㄖ分荚诙酱偕鲜泄炯皵M上市企業(yè)完善內(nèi)部治理，提升規(guī)范運作水平。
對上交所主板和科創(chuàng)板、深交所主板的上市公司沒有實質(zhì)影響，按照現(xiàn)行內(nèi)部控制規(guī)定執(zhí)行即可。
對于深交所創(chuàng)業(yè)板、北交所的上市公司，以及所有擬上市企業(yè)的內(nèi)部控制要求存在實質(zhì)變化。
對于深交所創(chuàng)業(yè)板和北交所的上市公司，現(xiàn)行規(guī)定未強制要求會計師事務(wù)所出具財務(wù)報告內(nèi)部控制鑒證報告或內(nèi)部控制審計報告；從2024 年年報開始，需披露經(jīng)董事會批準(zhǔn)的公司內(nèi)部控制評價報告以及會計師事務(wù)所出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。
對于擬上市企業(yè)，現(xiàn)行規(guī)定僅需要提供無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告；從2024 年12 月31 日為審計截止日的申報材料開始，需提供會計師事務(wù)所出具的無保留意見的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。
2008 年以來，財政部、中國證監(jiān)會、審計署、原銀監(jiān)會、原保監(jiān)會五部委（“五部委”），聯(lián)合印發(fā)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財會〔2008〕7 號)及企業(yè)內(nèi)部控制配套指引，構(gòu)建了我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系。通過分類分批實施，主板、科創(chuàng)板的上市公司已經(jīng)建立了內(nèi)部控制規(guī)范體系。
滬深交易所和北交所的全部上市公司和所有擬上市企業(yè)都須按照上述要求，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及企業(yè)內(nèi)部控制配套指引的要求，實施并建立內(nèi)部控制規(guī)范體系，披露經(jīng)董事會批準(zhǔn)的公司內(nèi)部控制評價報告以及會計師事務(wù)所出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。
對于擬上市企業(yè)而言，財務(wù)報告內(nèi)部控制相關(guān)的IPO申報材料將從內(nèi)部控制鑒證報告變?yōu)閮?nèi)部控制審計報告。兩者的區(qū)別簡要總結(jié)如下：
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對比 維度 | 企業(yè)內(nèi)部控制審計報告*注 | 企業(yè)內(nèi)部控制鑒證報告*注 |
指引 | 《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》 《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》 《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》 《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》 | 《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101號—歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》 《內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見》 《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》 |
實施程序與方法 | 通常采用和財務(wù)報表審計同時進行的整合審計的方法，包括文件審查、采訪員工、觀察流程等多種方法。 通常需要對組織的內(nèi)部控制體系進行全面評估，因此樣本量較大，要覆蓋各個業(yè)務(wù)流程和控制環(huán)節(jié)，樣本應(yīng)覆蓋全面且具有代表性。 | 側(cè)重于對特定業(yè)務(wù)流程或交易相關(guān)的內(nèi)部控制進行鑒證，樣本量相對較小，可根據(jù)具體情況選取代表性樣本進行鑒證，重點關(guān)注關(guān)鍵環(huán)節(jié)和風(fēng)險點。 |
意見類型 | 內(nèi)部控制缺陷按其成因分為設(shè)計缺陷和運行缺陷，按其影響程度分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 內(nèi)部控制審計只要發(fā)現(xiàn)財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷就應(yīng)當(dāng)對被審計單位財務(wù)報告內(nèi)部控制出具否定意見。 | 內(nèi)部控制鑒證報告的意見類型包括：無保留結(jié)論、保留結(jié)論、否定結(jié)論和無法提出結(jié)論。 |
治理層和管理層責(zé)任 | 按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的規(guī)定，建立健全和有效實施內(nèi)部控制，評價其有效性，并如實披露內(nèi)部控制評價報告是公司董事會的責(zé)任。監(jiān)事會對董事會建立和實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行。公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。 | 在內(nèi)部控制鑒證報告中，管理層的責(zé)任是建立健全內(nèi)部控制并保持其有效性。管理層的責(zé)任和內(nèi)部控制審計報告沒有不同。 |
注：內(nèi)部控制鑒證報告是指注冊會計師依據(jù)中國注冊會計師協(xié)會發(fā)布的《內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見》的規(guī)定，對企業(yè)管理層按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》對資產(chǎn)負(fù)債表日財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進行的自我評價認(rèn)定書進行審核，對企業(yè)財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。
內(nèi)部控制審計報告是指注冊會計師按照五部委發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》的規(guī)定及中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的相關(guān)要求，對企業(yè)于資產(chǎn)負(fù)債表日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》建立和保持的財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進行審計，并發(fā)表審計意見。
來源：普華永道PWC
來源：財政部網(wǎng)站
關(guān)于強化上市公司及擬上市企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)推進內(nèi)部控制評價和審計的通知
財會〔2023〕30號
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團財政局，財政部各地監(jiān)管局，中國證監(jiān)會各監(jiān)管局，上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所，各上市公司及有關(guān)企業(yè)，有關(guān)會計師事務(wù)所：
為深入貫徹落實黨的二十大精神和中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)的《關(guān)于進一步加強財會監(jiān)督工作的意見》以及《國務(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》（國發(fā)〔2020〕14號）有關(guān)要求，督促上市公司及擬上市企業(yè)（本通知所指的擬上市企業(yè)，包括申請首次公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的公司和向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市的公司）完善內(nèi)部治理，提升規(guī)范運作水平，財政部會同中國證監(jiān)會決定推動上市公司及擬上市企業(yè)加強內(nèi)部控制建設(shè)，開展內(nèi)部控制評價，聘請會計師事務(wù)所實施財務(wù)報告內(nèi)部控制審計?，F(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：
一、各上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財會〔2008〕7號)及企業(yè)內(nèi)部控制配套指引（以下合稱企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系）的有關(guān)要求，持續(xù)優(yōu)化內(nèi)部控制制度，完善風(fēng)險評估機制，加強內(nèi)部控制評價和審計，科學(xué)認(rèn)定內(nèi)部控制缺陷，強化內(nèi)部控制缺陷整改，促進公司內(nèi)部控制的持續(xù)改進，不斷提升內(nèi)部控制的有效性。目前尚未全面實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的上市公司，應(yīng)根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的要求開展內(nèi)部控制評價，聘請會計師事務(wù)所對財務(wù)報告內(nèi)部控制進行審計。
二、各上市公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》（中國證監(jiān)會 財政部公告〔2014〕1號)有關(guān)要求，真實、準(zhǔn)確、完整披露公司內(nèi)部控制相關(guān)信息，每年在披露公司年度報告（以下簡稱年報）的同時，披露經(jīng)董事會批準(zhǔn)的公司內(nèi)部控制評價報告以及會計師事務(wù)所出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。目前尚未按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系要求實施內(nèi)部控制審計的創(chuàng)業(yè)板和北京證券交易所上市公司，應(yīng)自披露公司2024年年報開始，披露經(jīng)董事會批準(zhǔn)的公司內(nèi)部控制評價報告以及會計師事務(wù)所出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。
三、擬上市企業(yè)應(yīng)自提交以2024年12月31日為審計截止日的申報材料開始，提供會計師事務(wù)所出具的無保留意見的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。已經(jīng)在審的擬上市企業(yè)，應(yīng)于更新2024年年報材料時提供上述材料。
四、通過發(fā)行上市審核并于本通知發(fā)布當(dāng)年上市的公司，最遲應(yīng)在披露上市后下一個會計年度的年報的同時，披露經(jīng)董事會批準(zhǔn)的公司內(nèi)部控制評價報告以及會計師事務(wù)所出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告；通過發(fā)行上市審核并于本通知發(fā)布次年上市的公司，應(yīng)在披露上市當(dāng)年度的年報的同時，披露經(jīng)董事會批準(zhǔn)的公司內(nèi)部控制評價報告以及會計師事務(wù)所出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。
五、因進行破產(chǎn)重整、重組上市或重大資產(chǎn)重組，無法按照規(guī)定時間披露公司內(nèi)部控制相關(guān)信息的上市公司，應(yīng)在相關(guān)交易完成后的下一個會計年度的年報披露的同時，披露經(jīng)董事會批準(zhǔn)的公司內(nèi)部控制評價報告以及會計師事務(wù)所出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。
六、注冊會計師應(yīng)嚴(yán)格遵照《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》（財會〔2010〕11號文件附件3）和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引實施意見》（會協(xié)〔2011〕66號）等相關(guān)規(guī)范要求對上市公司及擬上市企業(yè)財務(wù)報告內(nèi)部控制實施審計，勤勉盡責(zé)，充分了解和掌握上市公司及擬上市企業(yè)財務(wù)報告內(nèi)部控制建設(shè)和實施情況，綜合判斷上市公司及擬上市企業(yè)財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性，獨立客觀公正發(fā)表審計意見，提高內(nèi)部控制審計質(zhì)量。同時，關(guān)注非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷情況，督促上市公司及擬上市企業(yè)不斷完善內(nèi)部控制體系，提升內(nèi)部治理水平。
七、本通知由財政部、中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋，并自發(fā)布之日起施行。
財政部 中國證監(jiān)會
2023年12月8日
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