每經(jīng)特約評論員 曹中銘
日前，財政部、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進一步提升上市公司財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性的通知》（以下簡稱《通知》）。兩部門下發(fā)《通知》，主要是為了加強對上市公司實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的管理、指導和監(jiān)督，規(guī)范會計師事務(wù)所內(nèi)部控制審計行為，提升上市公司財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性和會計信息質(zhì)量。
筆者以為，提升上市公司財報內(nèi)部控制有效性重在對癥下藥。
上市公司內(nèi)部控制特別是財務(wù)報告內(nèi)部控制，是加強財會監(jiān)督、遏制財務(wù)造假、提高上市公司會計信息質(zhì)量的重要基礎(chǔ)?！锻ㄖ丰槍Ξ斍岸喟l(fā)的上市公司財務(wù)造假和相關(guān)內(nèi)部控制缺陷，主要目標是評估和應(yīng)對為迎合市場預(yù)期或特定監(jiān)管要求、謀取以財務(wù)業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的諸如騙取外部資金、侵占資產(chǎn)、違規(guī)擔保、內(nèi)幕交易、操縱市場等不良動機，對財務(wù)報告信息作出虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的風險，特別是防范上市公司董監(jiān)高和實控人等“關(guān)鍵少數(shù)”的舞弊風險。
從《通知》的內(nèi)容看，主要包括提升上市公司財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性、加強上市公司資管舞弊風險評估與控制、關(guān)注以投資活動為名進行財務(wù)報表粉飾的風險、重點關(guān)注“關(guān)鍵少數(shù)”舞弊風險，以及加大對財務(wù)造假和審計舞弊案例處罰力度等五個方面。不僅面面?zhèn)樀?，而且重點突出，指向性強。
上市公司的內(nèi)部控制，既涉及內(nèi)部人控制，也包括控股股東、實控人等在董事會上的“一言堂”等行為。財務(wù)報告內(nèi)部控制，則屬于其中的一個方面。事實上，在上市公司監(jiān)管中，財務(wù)報告不僅是重點，更是難點。
從眾多的欺詐發(fā)行與財務(wù)造假案例看，財務(wù)造假的幕后黑手，不乏上市公司董事長、實控人、相關(guān)高管、財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)人員等。其中，像實控人、相關(guān)高管等責任人員，往往在其中扮演著非常重要的角色，并發(fā)揮著決定性的作用。甚至某些上市公司的財務(wù)造假行為，由實控人與相關(guān)高管密謀而成。也正因為如此，此類案件查處起來難度大，耗時長，投入的人力、物力、財力較大，也無形中增加了監(jiān)管成本。
提高上市公司信息披露質(zhì)量，關(guān)鍵在于提高其會計信息質(zhì)量，而這與提升上市公司財報內(nèi)部控制有效性是密切相關(guān)的。提升上市公司財報內(nèi)部控制有效性，防范上市公司董監(jiān)高和實控人等“關(guān)鍵少數(shù)”的舞弊風險，個人以為可從多方面著手。
防止內(nèi)部人控制的關(guān)鍵，需要完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，提升上市公司治理水平，規(guī)范董事會、監(jiān)事會、股東大會“三會”運作。
規(guī)范的“三會”運作，是防范上市公司“一人獨大”“一股獨大”，以及董事會上“一言堂”的重要抓手，也是提升財報內(nèi)部控制有效性的重要保證，對于預(yù)防、制止“關(guān)鍵少數(shù)”的舞弊風險具有積極作用。
而作為上市公司的獨立董事，在提升上市公司財報內(nèi)部控制有效性問題上，顯然是大有可為的，保持獨立性則是非常重要的一環(huán)。獨董如何作為，不僅會關(guān)系到上市公司“三會”運作是否規(guī)范，也會對上市公司財報的信披質(zhì)量產(chǎn)生重要影響。
近幾年來，越來越多的獨董彰顯其獨立性的一面。針對上市公司所存在的問題發(fā)表獨立意見，也讓市場聽到了獨董的聲音。比如近年就有多位獨董發(fā)表獨立意見，表示無法保證履職上市公司年報的真實性。
審計機構(gòu)的作用同樣重要。從眾多財務(wù)造假案例看，作為中介機構(gòu)的審計機構(gòu)未勤勉盡責，甚至與上市公司同穿一條“褲子”的現(xiàn)象并不少見。
審計機構(gòu)的問題，主要包括或職業(yè)勝任能力不足，或職業(yè)操守喪失，或兩者兼?zhèn)洹Ｈ绻麑徲嫏C構(gòu)本身都存在問題，要控制上市公司財報中隱藏的風險，顯然是不太可能的。個人以為，如果上述三個方面能形成合力，對于提升上市公司財報內(nèi)部控制有效性將是大有裨益的。
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