目錄

第一章 釋義………………………………………………………………………………………………. 3

第二章 總則………………………………………………………………………………………………. 4

第三章 合伙企業(yè)名稱和主要經(jīng)營場所……………………………………………………….. 5

第四章 合伙目的、合伙經(jīng)營范圍、投資方向及合伙期限…………………………… 5

第五章 合伙人的姓名或名稱、住所…………………………………………………………… 6

第六章 合伙人的出資方式、數(shù)額及繳付期限…………………………………………….. 7

第七章 執(zhí)行合伙事務(wù)的報酬及其支付…………………………………………………………. 7

第八章 合伙企業(yè)費用、利潤分配、虧損分擔(dān)方式……………………………………… 9

第九章 合伙人的權(quán)利與義務(wù)……………………………………………………………………. 12

第十章 合伙人會議與投資決策委員會……………………………………………………… 14

第十一章 合伙事務(wù)的執(zhí)行……………………………………………………………………….. 17

第十二章 入伙與退伙………………………………………………………………………………. 23

第十三章 財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓……………………………………………………………………….. 24

第十四章 合伙企業(yè)資金賬戶管理…………………………………………………………….. 25

第十五章 風(fēng)險揭示與風(fēng)險承擔(dān)………………………………………………………………… 25

第十六章 合伙企業(yè)財務(wù)會計制度…………………………………………………………….. 30

第十七章 合伙企業(yè)的解散與清算…………………………………………………………….. 31

第十八章 保密…………………………………………………………………………………………. 33

第十九章 不可抗力………………………………………………………………………………….. 34

第二十章 合伙協(xié)議的修改……………………………………………………………………….. 35

第二十一章 違約責(zé)任………………………………………………………………………………. 35

第二十二章 法律適用與爭議解決…………………………………………………………….. 35

第二十三章 其他事項………………………………………………………………………………. 36

附表一：合伙人姓名及名稱、住所表…………………………………………………………… 37

附表二：合伙人認繳出資額表……………………………………………………………………… 38

合 伙 協(xié) 議

第一章 釋義

1.1 中國	指中華人民共和國大陸地區(qū)，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。
1.2 本合伙企業(yè)	指……投資合伙企業(yè)（有限合伙）
1.3 普通合伙人	指……有限公司，普通合伙人對本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
1.4 有限合伙人	指以其認繳的出資額為限對本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙人
1.5 優(yōu)先級有限合伙人	指以其認繳的出資額為限對本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，并享有優(yōu)先分配本金和約定固定收益的合伙人
1.6 劣后級有限合伙人	指以其認繳的出資額為限對本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，并以其認繳的出資額為限為優(yōu)先級有限合伙人的本金和約定固定收益承擔(dān)責(zé)任的合伙人
1.7 全體合伙人	指本合伙企業(yè)的全體合伙人
1.8 認繳出資額	指合伙人各自承諾向本合伙企業(yè)繳納的出資金額
1.9 實繳出資額	指合伙人實際向本合伙企業(yè)繳納的出資金額
1.10 財產(chǎn)份額	指本合伙企業(yè)全體合伙人按各自出資比例所享有的本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額
1.11 執(zhí)行事務(wù)合伙人	指……有限公司，即普通合伙人
1.12 財務(wù)報告	除非特別說明，是指根據(jù)中國現(xiàn)行會計準則和制度編制的《資產(chǎn)負債表》、《利潤表》和《現(xiàn)金流量表》
1.13 投資決策委員會	指本合伙企業(yè)依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和本協(xié)議的約定組建的對投資項目作出決策的機構(gòu)
1.14 元	指中國法定貨幣人民幣的主幣單位：元

第二章 總則

2.1 設(shè)立依據(jù)

根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，全體合伙人經(jīng)過友好協(xié)商，為共同出資設(shè)立……投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂本協(xié)議。

2.2 性質(zhì)

本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是由普通合伙人和有限合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及本協(xié)議自愿共同出資組成的經(jīng)營體普通合伙人對本合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對本合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2.3 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

2.4 全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三章 合伙企業(yè)名稱和主要經(jīng)營場所

3.1 名稱

本合伙企業(yè)的名稱為……投資合伙企業(yè)（有限合伙）。最終以工商登記機關(guān)核準為準。

3.2 注冊地址

本合伙企業(yè)的注冊地址為：

第四章 合伙目的、合伙經(jīng)營范圍、投資方向及合伙期限

4.1 合伙目的

本合伙企業(yè)的合伙目的為：充分利用全體合伙人的資金資源優(yōu)勢，發(fā)揮普通合伙人在投資與管理方面的專業(yè)能力，以法律法規(guī)允許的方式對具有發(fā)展?jié)摿屯顿Y價值的企業(yè)進行投資，為全體合伙人創(chuàng)造最大化的投資收益。

4.2 經(jīng)營范圍

本合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：股權(quán)投資、債權(quán)投資、投資管理、投資咨詢。最終以工商登記機關(guān)核準為準。

4.3 投資方向

本合伙企業(yè)全體 的出資用于收購 。

4.5 退出方式

本合伙企業(yè)將通過轉(zhuǎn)讓投資之股權(quán)/投資之公司清算等方式， 收回投資本金及取得相關(guān)收益。

4.6 合伙期限

本合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，期限為自合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起【7】年；經(jīng)全體合伙人同意，可延長3年。

第五章 合伙人的姓名或名稱、住所

5.1 本合伙企業(yè)的合伙人人數(shù)為……人，普通合伙人1人，有限合伙人……人。

5.2 本合伙企業(yè)合伙人的姓名或名稱、住所、營業(yè)執(zhí)照/身份證號碼見本協(xié)議附表一。

5.3 除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，可以在法律規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)增加或減少有限合伙人的數(shù)量。

第六章 合伙人的出資方式、數(shù)額及繳付期限

6.1 出資形式

除非經(jīng)全體合伙人一致同意，全體合伙人均應(yīng)以貨幣形式出資，貨幣的幣種為人民幣。

6.2 總出資額及合伙人認繳出資額

6.2.1 本合伙企業(yè)的總出資額為人民幣捌仟萬元整（￥80,000,000）。

6.2.2 各合伙人認繳的出資額之詳細情況見本協(xié)議附表二。

6.3 出資繳付期限

全體合伙人應(yīng)當按照本協(xié)議附表二要求的繳付時間，按期足額認繳完畢所有出資。繳付的出資支付到有限合伙人指定的如下賬戶：

戶名：

賬號：

開戶銀行：

資金用途：投資款

6.4 逾期繳付出資的責(zé)任

如果合伙人不能按期足額繳付其應(yīng)繳付之出資的，則視為放棄認購。

6.5 出資的增加或減少

經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，有限合伙人可以依法增加或者減少對本合伙企業(yè)的出資。

第七章 執(zhí)行合伙事務(wù)的報酬及其支付

7 .1 全體合伙人同意合伙企業(yè)向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付執(zhí)行合伙事務(wù)的報酬，該報酬由以下兩部分構(gòu)成：

固定的年度管理費；

浮動的業(yè)績獎勵。

7. 2 固定的年度管理費（以下簡稱“管理費”）

合伙企業(yè)每年向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付管理費，分別在合伙企業(yè)成立后的十個工作日內(nèi)和合伙企業(yè)成立每滿一年的十個工作日內(nèi)，支付至執(zhí)行事務(wù)合伙人指定的賬戶。

每年度管理費為合伙人實繳出資總額之2%。

7.3 浮動的業(yè)績獎勵（以下簡稱“業(yè)績獎勵”）

項目投資所產(chǎn)生的投資收益在返還全體合伙人出資及預(yù)期收益后，如還有剩余收益，則基金管理人按照剩余收益的20%的比例提取業(yè)績報酬。

第八章 合伙企業(yè)費用、利潤分配、虧損分擔(dān)方式

8.1 合伙企業(yè)費用

本合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)與本合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的費用，該等費用包括但不限于：

(1) 合伙企業(yè)的日常支出；

(2) 本合伙企業(yè)的開辦費（包括工商注冊登記、備案、年檢等費用）；

(3) 賬戶及資金托管機構(gòu)的托管費；

(4) 因投資活動所發(fā)生的股份登記費、證券交易手續(xù)費、印花稅等交易費用；

(5) 有關(guān)律師費、審計費、評估費、財務(wù)顧問費、咨詢費等因聘請中介服務(wù)機構(gòu)和/或投資顧問為本合伙企業(yè)提供服務(wù)所發(fā)生的費用；

(6) 因召開合伙人會議、投資決策委員會會議所發(fā)生的會議費用；

(7) 因本合伙企業(yè)涉及訴訟/仲裁事項所產(chǎn)生的訴訟/仲裁等預(yù)算外用；

(8) 年度管理費用；

(9) 本合伙企業(yè)的清算費用；

(10) 必要的媒體費用及其他費用。

8.2 收入分配

8.2.1 本合伙企業(yè)收入分配方式如下：

在合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓持有的股權(quán)、或者所持有股權(quán)的企業(yè)進行清算之后，在扣除合伙企業(yè)的全部成本及費用后，本合伙企業(yè)將按以下分配方式進行分配：

（1）本合伙企業(yè)收益的分配順序為：

①優(yōu)先級有限合伙人：首先向優(yōu)先級有限合伙人分配本金及約定固定收益，直至優(yōu)先級有限合伙人100%收回其實際出資以及約定的固定收益。

②有限合伙人本金：如①項分配后仍有剩余，則按比例向有限合伙人返還本金，直至全部有限合伙人100%收回自己的實際出資。

③劣后級有限合伙人本金：如②項分配后仍有剩余，則按比例向劣后級有限合伙人返還本金，直至全部劣后級有限合伙人100%收回自己的實際出資。

④超額收益：如③項分配后仍有剩余，則該剩余部分即為超額收益；將超額收益的20%分配給執(zhí)行事務(wù)合伙人，超額收益剩余的80%按實際出資比例分配給有限合伙人和劣后級有限合伙人，直至所有超額收益全部分配完畢。

（2） 在優(yōu)先級有限合伙人實際出資之日起1年后的任意時間，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)決定是否提前分配優(yōu)先級有限合伙人的實際出資及約定的固定收益，同時相應(yīng)縮減合伙企業(yè)的份額。

（3）合伙人應(yīng)當就各自取得的投資收益依法納稅，按照相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，合伙企業(yè)需代扣代繳的，合伙企業(yè)有權(quán)依法代扣代繳。

8.2.2 合伙人的投資收益自合伙人繳納的出資到達合伙企業(yè)賬戶之日起次日開始計算。

8.2.3 本合伙企業(yè)解散清算時，將本合伙企業(yè)的財產(chǎn)變現(xiàn)后按下列順序和比例分配：

(1) 支付清算費用；

(2) 支付應(yīng)當繳納的稅款；

(3) 支付本協(xié)議第8.1條所列已發(fā)生的應(yīng)由本合伙企業(yè)承擔(dān)的費用；

(4) 支付本合伙企業(yè)的債務(wù)；

(5) 按照本協(xié)議第8.2.1條的規(guī)定向合伙人進行分配。

8.3 債務(wù)承擔(dān)

本合伙企業(yè)的債務(wù)按如下方式承擔(dān)：

(1) 首先應(yīng)以本合伙企業(yè)的財產(chǎn)清償本合伙企業(yè)的債務(wù)；

(2) 本合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，普通合伙人對本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第九章 合伙人的權(quán)利與義務(wù)

9.1 普通合伙人的權(quán)利

普通合伙人享有如下權(quán)利：

(1) 作為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人主持本合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作；

(2) 制定本合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度；

(3) 依法召集、主持、參加合伙人會議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

(4) 聘任或解聘為本合伙企業(yè)提供服務(wù)的專業(yè)中介服務(wù)機構(gòu)、投資顧問等；

(5) 依法轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額；

(6) 按照本協(xié)議的約定制定投資收益分配方案；

(7) 按照本協(xié)議的約定，獲得合伙利益的分配；

(8) 法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。

9.2 普通合伙人的義務(wù)

普通合伙人應(yīng)履行如下義務(wù)：

(1) 按照本協(xié)議約定按期繳付其所認繳的出資額；

(2) 對本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

(3) 定期向其他合伙人報告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況和本合伙企業(yè)的經(jīng)營、財務(wù)狀況；

(4) 按照本協(xié)議的約定維護本合伙企業(yè)財產(chǎn)的獨立性和完整性；

(5) 對本合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密；

(6) 法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。

9.3 有限合伙人的權(quán)利

有限合伙人享有如下權(quán)利：

(1) 對執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況進行監(jiān)督；

(2) 對本合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出合理化建議；

(3) 有權(quán)了解本合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，查閱本合伙企業(yè)的合伙人會議記錄及決議、投資決策委員會決議以及會計賬薄等財務(wù)資料；

(4) 依法請求召開、參加合伙人會議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

(5) 依法轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額；

(6) 在其在本合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，有權(quán)向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟；

(7) 按照本協(xié)議的約定，獲得合伙利益的分配；

(8) 法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。

9.4 有限合伙人的義務(wù)

有限合伙人應(yīng)履行如下義務(wù)：

(1) 按照本協(xié)議約定按期繳付其所認繳的出資額；

(2) 除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，不得干預(yù)本合伙企業(yè)的正常經(jīng)營管理；

(3) 不得從事可能損害本合伙企業(yè)利益的活動；

(4) 對本合伙企業(yè)的債務(wù)以其認繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；

(5) 對本合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事宜予以保密；

(6) 法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。

第十章 合伙人會議與投資決策委員會

10.1 合伙人會議

10.1.1 合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人會議是本合伙企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

(1) 審議決定本合伙企業(yè)的解散、清算方案；

(2) 審議決定合伙協(xié)議的修改或者補充；

(3) 審議決定本合伙企業(yè)延長或縮短經(jīng)營期限；

(4) 審議決定普通合伙人轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額、增加或減少其對合伙企業(yè)的出資；

(5) 審議決定本合伙企業(yè)分支機構(gòu)的設(shè)立、變更或注銷事項；

(6) 審議決定本合伙企業(yè)的融資事項；

(7) 本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。

10.1.2 合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于每年的第一季度召開。臨時會議每年召開次數(shù)不限。

有下列情形之一的，本合伙企業(yè)在事實發(fā)生之日起1個月以內(nèi)召開臨時合伙人會議：

(1) 普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人認為必要時；

(2) 有限合伙人書面提議召開；

(3) 本合伙企業(yè)未彌補的虧損達到實收出資總額的【三分之一】時；

(4) 法律、法規(guī)或本協(xié)議規(guī)定的其他情形。

10.1.3 合伙人會議由普通合伙人召集并委派代表主持。

10.1.4 召開合伙人會議的，會議召集人應(yīng)在定期會議召開10日前書面通知全體合伙人,臨時會議應(yīng)于會議召開5日前書面通知全體合伙人，但經(jīng)全體合伙人書面同意可以無需按前述期限提前書面通知的除外。如果會議召開時全體合伙人在場并同意召開合伙人會議的，可無需任何通知。

臨時合伙人會議，在保障合伙人充分表達意見的前提下（例如允許合伙人通過電話、電子郵件、傳真、視頻等方式表達其意見等），可采用書面決議以代替召開合伙人會議的現(xiàn)場會議，但該書面決議的草案必須完整、全面且須以專人送達、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位合伙人。如果已將書面決議的草案派發(fā)給全體合伙人，并且簽名、蓋章同意的合伙人已按本協(xié)議規(guī)定達成作出該決議所需的表決權(quán)數(shù)，該書面決議即可成為合伙人會議決議，無需再召集和召開合伙人會議的現(xiàn)場會議。

10.1.5 合伙人會議須由普通合伙人出席方可召開。合伙人可以親自出席合伙人會議，也可以書面委托代理人參加，并可代為行使表決權(quán)。

10.1.6 合伙人會議審議下列事項，須由普通合伙人及有限合伙人均無異議審議通過方可有效作出決議：

(1) 審議決定本合伙企業(yè)的解散、清算方案；

(2) 審議決定合伙協(xié)議的修改或者補充；

(3) 審議決定本合伙企業(yè)延長或縮短經(jīng)營期限；

(4）合伙人會議審議執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名與更換事項;

(5) 審議決定普通合伙人轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，增加或減少其對合伙企業(yè)的出資；

(6) 審議決定以本合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保的事項；

(7) 審議本合伙企業(yè)的融資事項。

10.1.7 合伙人會議應(yīng)當有會議記錄。出席會議的合伙人應(yīng)當在會議記錄及所形成的決議上簽名、蓋章。

會議召集人應(yīng)當保證會議記錄和決議內(nèi)容真實、準確和完整。會議記錄和決議應(yīng)當作為本合伙企業(yè)重要的檔案資料至少5年保存于普通合伙人處，并抄送全體合伙人。

10.2 投資決策委員會

10.2.1 本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，作為本合伙企業(yè)的投資決策機構(gòu)

10.2.2 投資決策委員會由【3】人組成，普通合伙人委派【3】人。

10.2.3 投資決策委員會成員的每屆任期為【3】年.

10.2.4 投資決策委員會獨立行使投資決策權(quán)，其職權(quán)范圍包括：

(1) 對執(zhí)行事務(wù)合伙人提交的投資方案進行表決，選擇確定投資項目；

(2) 對本合伙企業(yè)的重大項目投資決策、項目退出、資本運作及其他影響本合伙企業(yè)發(fā)展的重大事項進行研究并作出表決和建議。

(3) 本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。

10.2.5 投資決策委員會按照一人一票的方式進行表決。

10.2.6 投資決策委員會對審議事項作出決定，須經(jīng)投資決策委員會三分之二或以上委員通過方為有效。

10.2.7 投資決策委員會不代理或代表本合伙企業(yè)。執(zhí)行事務(wù)合伙人不得以其遵行投資決策委員會表決結(jié)果或建議為由推卸其對本合伙企業(yè)負有的責(zé)任，投資決策委員會的其他成員并不因其參與表決或提供建議而對本合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任或連帶責(zé)任。

10.2.8 投資決策委員會召開會議進行決策時，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以根據(jù)項目的具體情況和有限合伙人的投資背景，邀請合適的有限合伙人列席投資決策委員會會議，對投資決策委員會作出的項目決策提出合理化建議。

第十一章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

11.1 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人(在本協(xié)議中簡稱為“執(zhí)行事務(wù)合伙人”)對外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。

11.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當具備以下條件：

(1) 債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

(2) 具有完全民事行為能力；屬于本合伙企業(yè)的普通合伙人，對本合伙企業(yè)的

(3) 無犯罪記錄，無不良經(jīng)營記錄，且不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

(4) 自然人作為合伙事務(wù)的執(zhí)行人的，應(yīng)當具有2年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗及良好的管理能力；法人、其他組織作為合伙事務(wù)執(zhí)行人的，其應(yīng)當有至少2名高級管理人員具備2年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗及管理能力；

(5) 能夠按期繳付其所認繳的出資。

11.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人的確定

全體合伙人簽署本協(xié)議即視為同意選定普通合伙人中證葛洲壩城市發(fā)展（深圳）產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司作為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

11.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人代表

11.4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或其他組織的，應(yīng)由該法人或其他組織委派的具體代表執(zhí)行合伙事務(wù)；執(zhí)行事務(wù)合伙人委派具體執(zhí)行合伙事務(wù)的代表為兩人以上時，應(yīng)指定其中的一人為首席代表，負責(zé)主持本合伙企業(yè)的合伙事務(wù)、投資和日常經(jīng)營管理工作，并對外代表本合伙企業(yè)。

11.4.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨立決定更換其委派的代表，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

11.5 執(zhí)行事務(wù)合伙人職權(quán)

11.5.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人行使下列職權(quán)：

(1) 督促有限合伙人按期繳納出資；

(2) 辦理本合伙企業(yè)經(jīng)營過程中的相關(guān)審批、登記或備案等手續(xù)；

(3) 決定是否接受新合伙人的入伙申請，并辦理新合伙人入伙的相關(guān)手續(xù)；

(4) 決定有限合伙人轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，并辦理財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)；

(5) 審議決定有限合伙人認繳的出資額的增加或減少，并辦理相關(guān)變更登記手續(xù)；

(6) 審議決定有限合伙人的退伙；

(7) 選擇并決定本合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所的地點、決定公司名稱、經(jīng)營范圍，并辦理相關(guān)登記手續(xù)；

(8) 制定本合伙企業(yè)的規(guī)章制度；

(9) 代表本合伙企業(yè)對外開展業(yè)務(wù)，以本合伙企業(yè)的名義訂立合同、簽署會議決議、劃款通知等相關(guān)法律文件；

(10) 主持本合伙企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作；

(11) 代表本合伙企業(yè)對各類投資項目進行管理，包括但不限于負責(zé)投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務(wù)，代為行使合伙企業(yè)在投資企業(yè)的表決權(quán)、提案權(quán)、會議召集權(quán)等法律規(guī)定以及投資企業(yè)章程、合伙協(xié)議及其他投資協(xié)議規(guī)定的一切權(quán)利；

(12) 在本合伙企業(yè)正常經(jīng)營活動范圍內(nèi)決定轉(zhuǎn)讓或者處分本合伙企業(yè)的相關(guān)財產(chǎn)，但本款的權(quán)利僅限于執(zhí)行事務(wù)合伙人為實現(xiàn)本合伙企業(yè)的目的而合理轉(zhuǎn)讓和處分本合伙企業(yè)財產(chǎn)的權(quán)利；

(13) 決定會計師事務(wù)所、律師、財務(wù)顧問、投資顧問等人員或中介服務(wù)機構(gòu)的聘任或解聘；

(14) 對尚未進行投資的資金或投資項目退出后尚未進行分配的資金，可用于存入銀行，或者用于購買國債、穩(wěn)健型銀行理財產(chǎn)品等低風(fēng)險穩(wěn)健性投資產(chǎn)品；

(15) 代表本合伙企業(yè)辦理銀行賬戶、證券賬戶等相關(guān)金融投資運營中的手續(xù)；

(16) 按照本協(xié)議的規(guī)定，代表本合伙企業(yè)辦理銀行資金的劃轉(zhuǎn)手續(xù)；

(17) 按照本協(xié)議的規(guī)定決定并執(zhí)行利潤分配方案，并辦理資金的劃轉(zhuǎn)手續(xù)；

(18) 委派合適人選代表本合伙企業(yè)進入被投資企業(yè)的董事會、監(jiān)事會及出席股東會并行使表決權(quán)；

(19) 為有限合伙人的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴、進行仲裁；與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決本合伙企業(yè)與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障本合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全；

(20) 根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理本合伙企業(yè)的涉稅事項；

(21) 采取維護或爭取本合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動；

(22) 負責(zé)實施合伙人會議、投資決策委員會的各項決議及執(zhí)行其他合伙事務(wù)；

(23) 享有普通合伙人的各項權(quán)利；

(24) 決定合伙人會議、投資決策委員會職權(quán)范圍以外的其他事項。

(25) 本協(xié)議約定的執(zhí)行事務(wù)合伙人的其他職權(quán)。

11.5.2 在對項目作出投資或退出決策時，如果投資決策委員會表決結(jié)果為反對投資或反對退出的，執(zhí)行事務(wù)合伙人不得自行決定投資或退出。

11.6 執(zhí)行合伙事務(wù)的報告

11.6.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當定期或不定期地向其他合伙人報告合伙事務(wù)執(zhí)行情況以及本合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況等，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸本合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由本合伙企業(yè)承擔(dān)。

11.6.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)于每月之后10日內(nèi)向投資決策委員會及其他合伙人以書面或電子版等形式報告本合伙企業(yè)及被投資企業(yè)的經(jīng)營情況。

11.6.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)需要對投資項目進展情況、被投資企業(yè)發(fā)展變化情況及時形成簡報，不定期地提交其他合伙人，方便合伙人及時了解相關(guān)信息。

11.7 有限合伙人對合伙事務(wù)執(zhí)行的權(quán)利

11.7.1 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表本合伙企業(yè)。

11.7.2 有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

(1) 參與決定普通合伙人入伙、退伙；

(2) 對本合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

(3) 參與選擇承辦本合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

(4) 獲取經(jīng)審計的本合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；

(5) 對涉及自身利益的情況，查閱本合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；

(6) 在本合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

(7) 依法為本合伙企業(yè)提供擔(dān)保。

11.7.3 有限合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督本合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶。

11.8 投資限制

除非經(jīng)合伙人會議審議通過或本協(xié)議另有約定，本合伙企業(yè)不得進行下列投資或經(jīng)營活動：

(1) 直接或間接投資于上市交易的股票（上市公司發(fā)行的新股或非公開發(fā)行的股票除外）、權(quán)證、期貨；

(2) 將本合伙企業(yè)資金、資產(chǎn)交給他人進行委托理財；

(3) 進行隱名投資、代持股份等可能導(dǎo)致本合伙企業(yè)對外負債的投資活動；

(4) 法律、法規(guī)及本協(xié)議禁止從事的其他事項。

11.9 執(zhí)行事務(wù)合伙人的免責(zé)

11.9.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表在管理本合伙企業(yè)事務(wù)和進行經(jīng)營時，應(yīng)當克盡謹慎、勤勉義務(wù)，如其事務(wù)執(zhí)行、經(jīng)營、管理活動符合下述“經(jīng)營判斷原則”各項條件的，可以免責(zé)：

(1) 其與該項交易、決定無利害關(guān)系，經(jīng)營判斷中不含有其個人利益與本合伙企業(yè)利益之間的沖突；

(2) 其獲取的據(jù)以作出判斷的信息在決策當時是有正當理由被其認為是充分和準確的；

(3) 其有充分理由認為其判斷符合本合伙企業(yè)利益；

(4) 其在作出判斷時不存在重大過失。

11.9.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人對項目享有本協(xié)議約定的收益權(quán)以及其他權(quán)利這一事實本身，不應(yīng)視為與本合伙企業(yè)存在利益沖突。

11.9.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人為履行其對本合伙企業(yè)的職責(zé)以及處理部分合伙事務(wù)需聘請代理人、顧問辦理的，該等人士行為發(fā)生的責(zé)任及義務(wù)均及于本合伙企業(yè)。如執(zhí)行事務(wù)合伙人及上述代理人、顧問等人士因履行職責(zé)或辦理受托事項遭致任何的索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或者其他的法律程序，本合伙企業(yè)應(yīng)當補償該等人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用，除非該損失等費用以及相關(guān)法律程序是由于各該等人士的故意或者重大過失所引起。

11.10 損害賠償

合伙人不得從事任何損害本合伙企業(yè)利益的活動，否則應(yīng)賠償由此而給本合伙企業(yè)及其他合伙人造成的損失。

11.11 出資本金及投資收益承諾

執(zhí)行事務(wù)合伙人、普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益作保底承諾；全體合伙人所有出資本金返還及投資收益分配均應(yīng)源自本合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。

第十二章 入伙與退伙

12.1 入伙

12.1.1 本合伙企業(yè)成立后原則上不接受新有限合伙人入伙，不接受新普通合伙人入伙。但合伙人以外的人因依法繼承、承受或受讓本合伙企業(yè)原合伙人在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的除外。

12.1.2 合伙人以外的人因依法繼承、承受或受讓本合伙企業(yè)原合伙人在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在經(jīng)相應(yīng)修改本協(xié)議并依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)后，即成為本合伙企業(yè)的合伙人。

12.1.3 除本協(xié)議已有約定外，新入伙的合伙人享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任由合伙人會議另行決定并在入伙協(xié)議中予以規(guī)定。

12.2 退伙

12.2.1 在本合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：

(1) 本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

(2) 經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人書面同意。

12.2.2 合伙人發(fā)生下列情形之一的，當然退伙：

(1) 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

(2) 法律規(guī)定或者本協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

(3) 合伙人在本合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

12.2.3 退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

12.2.4 除非發(fā)生當然退伙、可以退伙原因，否則合伙人不得在合伙企業(yè)解散之前退伙。違約退伙的，應(yīng)當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

11.3 退伙的責(zé)任

退伙時，本合伙企業(yè)財產(chǎn)少于本合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當依照本協(xié)議約定的虧損分擔(dān)辦法分擔(dān)虧損。

第十三章 財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

13.1. 在確保本合伙企業(yè)的合伙人人數(shù)符合相關(guān)法律規(guī)定的前提下，有限合伙人可以向其他合伙人和/或合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額，但應(yīng)當提前30日書面通知其他合伙人及本合伙企業(yè)，并經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意。

13.2 合伙人轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額之轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署并生效后，應(yīng)當將轉(zhuǎn)受讓事項書面通知執(zhí)行事務(wù)合伙人及本合伙企業(yè)，由本合伙企業(yè)相應(yīng)修改本協(xié)議并依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

13.3 合伙人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額時，其他合伙人不享有優(yōu)先受讓權(quán)。

13.4 對合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，除非受讓方符合本協(xié)議規(guī)定的普通合伙人之入伙條件，且經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，否則受讓方只能成為本合伙企業(yè)的有限合伙人。

13.5 因合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額或退伙等原因而使本合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，則本合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

第十四章 合伙企業(yè)資金賬戶管理

14.1 托管賬戶的開立

全體合伙人同意由本合伙企業(yè)以自己的名義在執(zhí)行事務(wù)合伙人指定的商業(yè)銀行開立賬戶，可以委托該開戶銀行作為托管人（以下簡稱“托管機構(gòu)”或“托管人”）對該賬戶（以下簡稱“托管賬戶”）及其資金運作進行監(jiān)督管理，以確保本合伙企業(yè)資金的安全。具體的托管辦法和條件以本合伙企業(yè)成立后與托管機構(gòu)另行簽訂的托管協(xié)議為準，相關(guān)托管費用由本合伙企業(yè)承擔(dān)。

14.2 托管財戶的管理

14.2.1 合伙人向本合伙企業(yè)繳付的出資、本合伙企業(yè)退出投資項目時收回資金等取得本合伙企業(yè)收入時，均必須將有關(guān)資金轉(zhuǎn)入托管賬戶或?qū)Ｓ觅~戶；本合伙企業(yè)進行對外投資、本合伙企業(yè)向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付相關(guān)費用、本合伙企業(yè)向合伙人分配投資收益或退回出資額或退還財產(chǎn)份額等，也應(yīng)當透過托管賬戶或?qū)Ｓ觅~戶進行劃付有關(guān)資金。

14.2.2 本合伙企業(yè)的銀行賬戶由執(zhí)行事務(wù)合伙人具體負責(zé)管理。

第十五章 風(fēng)險揭示與風(fēng)險承擔(dān)

15.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人管理、運用或處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的過程中，可能面臨各種風(fēng)險，包括但不限于：

15.1.1 政策風(fēng)險

貨幣政策、財政政策、產(chǎn)業(yè)政策等國家政策及相關(guān)法律、法規(guī)的調(diào)整與變化，都可能影響到執(zhí)行事務(wù)合伙人對行業(yè)發(fā)展趨勢的判斷。國家對行業(yè)的宏觀調(diào)控政策包括緊縮的金融信貸政策以及相關(guān)土地出讓政策等的變化等可能對本合伙企業(yè)的收益產(chǎn)生風(fēng)險。

15.1.3 利率風(fēng)險

在本合伙企業(yè)存續(xù)期間，國家可能調(diào)整存貸款利率。利率的變化直接影響項目資金成本，對項目公司的經(jīng)營造成一定影響，進而影響本合伙企業(yè)的投資收益。

15.1.4 市場波動風(fēng)險

隨著經(jīng)濟運行的周期性變化，市場對城市建設(shè)、房地產(chǎn)物業(yè)形態(tài)等需求會相應(yīng)變化，可能影響土地、房產(chǎn)的價格，如果遇到市場之不利情況，可能會使本合伙企業(yè)的收益降低甚至出現(xiàn)一定損失。

15.1.5 流動性風(fēng)險

投資不易變現(xiàn)，可能會對本合伙企業(yè)的退出有不利影響，本合伙企業(yè)的投資將會面臨資產(chǎn)變現(xiàn)能力較低的風(fēng)險，該等因素都可能影響本合伙企業(yè)的營運業(yè)績和流動性安排。

15.1.6 經(jīng)營風(fēng)險

項目公司可能因經(jīng)營管理不善，利潤減少，資產(chǎn)價值降低，或項目建設(shè)因資金短缺、工程質(zhì)量瑕疵、安全事故等原因無法按期竣工銷售，從而減少本合伙企業(yè)取得的收益，影響本合伙企業(yè)的利益。

15.1.7 強制征用風(fēng)險

根據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)，土地、房產(chǎn)有可能被國家強制征用，存在國家強制征用的補償額低于本合伙企業(yè)投資本金的風(fēng)險。

15.1.8 交易對方的信用風(fēng)險

本合伙企業(yè)收益的實現(xiàn)須依賴于交易對方對交易合同的正常履行，其間牽涉的合同相對方較多，任何一方當事人因任何原因不履行其與本合伙企業(yè)簽訂的相關(guān)協(xié)議項下的義務(wù)和責(zé)任時，均可能導(dǎo)致本合伙企業(yè)的財產(chǎn)遭受損失。執(zhí)行事務(wù)合伙人并不能保證各合同當事人能夠完全履行相關(guān)協(xié)議或遵守相關(guān)法規(guī)。

15.1.09 項目公司經(jīng)營風(fēng)險

本合伙企業(yè)的收益來源于所投資項目相關(guān)收益。由于投資項目經(jīng)營運行狀況及發(fā)展的各種因素影響，如管理能力、財務(wù)狀況、市場前景、人員素質(zhì)、技術(shù)能力等，其盈利和運作能力可能會受到影響；同時，投資項目面臨各種日常經(jīng)營風(fēng)險、項目運作失敗風(fēng)險、管理風(fēng)險等微觀風(fēng)險均可能影響本合伙企業(yè)的收益。如果因任何原因項目公司未按約定履行其還款義務(wù)，可能給本合伙企業(yè)財產(chǎn)造成損失。

15.1.11 收益率波動風(fēng)險

本合伙企業(yè)投資收益受多項因素影響，包括但不限于開發(fā)成本、市場環(huán)境、貸款利率、管理水平等，本合伙企業(yè)既有盈利的預(yù)期，亦存在虧損的可能。而且，如合伙期限到期時，合伙企業(yè)的非現(xiàn)金資產(chǎn)尚未變現(xiàn)，亦無法進行現(xiàn)金清算分配。同時，執(zhí)行事務(wù)合伙人及合伙企業(yè)不對有限合伙人的投資收益及本金返還作出保底承諾。

15.1.12 管理風(fēng)險

由于執(zhí)行事務(wù)合伙人的經(jīng)驗、技能等因素的限制，在管理合伙企業(yè)財產(chǎn)的過程中，對信息的采集和判斷發(fā)生偏差可能導(dǎo)致合伙企業(yè)財產(chǎn)未能實現(xiàn)預(yù)期收益或遭受損失的風(fēng)險。

15.1.13 提前終止與延期風(fēng)險

發(fā)生本協(xié)議規(guī)定情形或其他法定規(guī)定情形時，本合伙企業(yè)將按照法律法規(guī)、本協(xié)議的規(guī)定提前終止本合伙企業(yè)，可能給合伙人的投資收益造成一定的損失。由于合伙企業(yè)投資項目未能按時退出、目標項目未能及時銷售取得銷售回款、或者合伙企業(yè)財產(chǎn)未能按期變現(xiàn)而造成合伙期限延長時，可能造成合伙人不能及時取得投資收益。

15.1.14 托管風(fēng)險

本合伙企業(yè)的資金托管人可能存在因其違規(guī)經(jīng)營和管理疏忽而使本合伙企業(yè)遭受損失的風(fēng)險。

15.1.15 其它風(fēng)險

相關(guān)的風(fēng)險因素還包括：建材價格上漲，會直接提升成本；戰(zhàn)爭、動亂、地震等自然災(zāi)害、火災(zāi)等不可抗力因素以及其它不可預(yù)知的意外事件的出現(xiàn)將可能導(dǎo)致投資的損失，等等。

15.2 針對上述風(fēng)險，執(zhí)行事務(wù)合伙人將采取各種措施防范和控制風(fēng)險，包括但不限于：

15.2.1 密切關(guān)注、跟蹤國家法律政策以及宏觀經(jīng)濟狀況，對未來政策和市場走勢作出相應(yīng)判斷，在發(fā)生因法律政策變化導(dǎo)致合伙企業(yè)目的不能實現(xiàn)等風(fēng)險時，及時向合伙人進行披露。

15.2.2 充分利用執(zhí)行事務(wù)合伙人新城鎮(zhèn)化建設(shè)、城市更新、舊城改造、棚戶區(qū)開發(fā)管理的經(jīng)驗和運作能力以降低公司經(jīng)營風(fēng)險，提高項目公司經(jīng)營業(yè)績；合伙企業(yè)將通過參與項目公司的重大事項決策，包括工程建設(shè)、銷售、資金等重要方面進行控制，監(jiān)督項目公司的經(jīng)營運作。

15.2.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人將盡職盡責(zé)，及時關(guān)注投資涉及的各項交易文件的履行情況，督促相關(guān)當事方按約履行相應(yīng)義務(wù)。

15.2.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人將關(guān)注項目公司的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況，督促其按時足額履行償還特定債權(quán)和支付股權(quán)收益的義務(wù)。

15.2.5 執(zhí)行事務(wù)合伙人將加強內(nèi)部管理，恪盡職守，并加強對信息的采集和科學(xué)的分析，力爭降低因執(zhí)行事務(wù)合伙人的管理不當而對合伙企業(yè)財產(chǎn)造成損失的風(fēng)險。

15.2.6 托管人風(fēng)險之對策。合伙企業(yè)資金的托管人為執(zhí)行事務(wù)合伙人經(jīng)過審慎選擇的經(jīng)營情況和資信狀況均良好的商業(yè)銀行，并就其可能存在的違約風(fēng)險在與其簽訂的托管協(xié)議中約定了其違約責(zé)任。

15.2.7 其他風(fēng)險之對策。執(zhí)行事務(wù)合伙人將堅持合伙企業(yè)及合伙人利益最大化的原則，嚴格履行自己應(yīng)盡的義務(wù)，不斷分析潛在的風(fēng)險，努力防范和化解可能出現(xiàn)的風(fēng)險，維護全體合伙人的利益。

15.3 盡管執(zhí)行事務(wù)合伙人已采取了以上有效風(fēng)險控制措施，但并不保證以上措施可以覆蓋本合伙企業(yè)可能存在的所有風(fēng)險。合伙企業(yè)出現(xiàn)上述風(fēng)險等其他風(fēng)險時，合伙企業(yè)應(yīng)當及時采取應(yīng)對措施，任何合伙人不得以出現(xiàn)上述風(fēng)險為由要求退出合伙企業(yè)或者追究普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人的責(zé)任。

15.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人、普通合伙人及合伙企業(yè)不對有限合伙人投資本金的返還及投資收益作保底承諾，合伙企業(yè)向投資人分配投資收益的前提為合伙企業(yè)取得的投資收益滿足分配要求，合伙企業(yè)的投資收益可能受到政策風(fēng)險、經(jīng)濟周期風(fēng)險、利率風(fēng)險、市場波動風(fēng)險、流動性風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、強制征用風(fēng)險、交易對方的信用風(fēng)險、項目公司經(jīng)營風(fēng)險、擔(dān)保措施風(fēng)險、收益率波動風(fēng)險、管理風(fēng)險、提前終止與延期風(fēng)險、托管人風(fēng)險、不可抗力風(fēng)險等因素的影響。有限合伙人所有出資本金返還及投資收益分配均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)，執(zhí)行事務(wù)合伙人、普通合伙人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金或者支付投資收益。

15.5 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議的約定管理合伙企業(yè)財產(chǎn)所產(chǎn)生的風(fēng)險，由合伙企業(yè)承擔(dān)。普通合伙人因違背本協(xié)議處理合伙企業(yè)事務(wù)不當而造成合伙企業(yè)財產(chǎn)損失的，由普通合伙人以固有財產(chǎn)賠償；不足賠償時，由合伙人自擔(dān)。

第十六章 合伙企業(yè)財務(wù)會計制度

16.1 本合伙企業(yè)依照《中華人民共和國會計法》、《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)財務(wù)通則》等法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定,制定本合伙企業(yè)的財務(wù)會計制度。

16.2 本合伙企業(yè)記賬方法采用借貸記賬法；記賬原則采用權(quán)責(zé)發(fā)生制原則；記賬本位幣為人民幣。采用國家會計制度統(tǒng)一規(guī)定的會計科目和會計報表，并按有關(guān)規(guī)定辦理會計事務(wù)。本合伙企業(yè)除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。

16.3 本合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同。首個會計年度自本合伙企業(yè)設(shè)立之日起到當年12月31日止。

16.4 本合伙企業(yè)在每一會計年度結(jié)束之日起3個月內(nèi)，按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定編制本合伙企業(yè)的年度財務(wù)報告，并聘請在中國注冊的獨立審計機構(gòu)進行審計。本合伙企業(yè)的年度財務(wù)報告應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

(1) 資產(chǎn)負債表；

(2) 損益表；

(3) 現(xiàn)金流量表；

(4) 會計報表附注。

16.5 本合伙企業(yè)及執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當向?qū)徲嫏C構(gòu)提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。

16.6 資本賬戶

本合伙企業(yè)之會計賬簿中應(yīng)為每一合伙人建立一個資本賬戶。于每一日歷月的最后一日，對每一合伙人的資本賬戶余額應(yīng)進行調(diào)整。

(1) 下列項目應(yīng)記為資本賬戶的增項：(i)當期合伙企業(yè)收入中該合伙 人應(yīng)得的份額；及(ii)該合伙人于該期間內(nèi)所繳付的實繳出資額。

(2)下列項目應(yīng)記為資本賬戶的減項：(i)合伙人提取的已分配的現(xiàn)金或非現(xiàn)金分配的價值；及(ii)該合伙人于該期間內(nèi)所分擔(dān)的合伙企業(yè)虧損。

合伙人之資本賬戶應(yīng)根據(jù)本協(xié)議書規(guī)定的其他特別分配進行進一步的調(diào)整。

第十七章 合伙企業(yè)的解散與清算

17.1 解散的事由

17.1.1 本合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當解散：

(1) 合伙期限屆滿，經(jīng)合伙人會議決定不再經(jīng)營；

(2) 本協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

(3) 全體合伙人同意并作出合伙人會議決議決定解散；

(4) 合伙人已不具備法定或本協(xié)議約定的人數(shù)超過30日；

(5) 本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

(6) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

(7) 本合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的；

(8) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

17.1.2 在本合伙企業(yè)出現(xiàn)解散事由時，任何合伙人可以單獨或聯(lián)合第三方，要求收購其他不愿或無意使本合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)的合伙人在本合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額，以使本合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)。收購價格將按照本合伙企業(yè)出現(xiàn)解散事由時的企業(yè)財產(chǎn)狀況以及收益分配方式予以確定。如各方不能協(xié)商確定收購價格的，由獨立的第三方評估機構(gòu)進行評估，在評估的基礎(chǔ)上確定收購價格。

17.2 清算人

17.2.1 本合伙企業(yè)解散，應(yīng)當由清算人進行清算。

17.2.2 清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人同意并作出合伙人會議決議，可以自本合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后及時指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

17.2.3 自本合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

17.2.4 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：

(1) 清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

(2) 處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；

(3) 清繳所欠稅款；

(4) 清理債權(quán)、債務(wù)；

(5) 處理本合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

(6) 代表本合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

17.3 債權(quán)申報

17.3.1 清算人自被確定之日起10日內(nèi)將本合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。

17.3.2 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算人應(yīng)當對債權(quán)進行登記。

17.4 清算期間的經(jīng)營

清算期間，本合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

17.5 合伙企業(yè)財產(chǎn)分配

本合伙企業(yè)財產(chǎn)依照本協(xié)議第8.2.1條的規(guī)定進行分配。

17.6 合伙企業(yè)注銷

清算結(jié)束，清算人應(yīng)當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向本合伙企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理本合伙企業(yè)注銷登記。

17.7 合伙企業(yè)解散后的債務(wù)承擔(dān)

17.7.1 本合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對本合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

17.7.2 本合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。

17.7.3 本合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對本合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第十八章 保密

18.1 本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于本合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、本合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務(wù)會計報告等，均屬于本合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得擅自對外公開或者基于與執(zhí)行本合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。

18.2 除依法應(yīng)當公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當向有關(guān)機構(gòu)提供的信息之外，未經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人事先書面同意，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露本合伙企業(yè)相關(guān)信息、本合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。

18.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人在對外披露本合伙企業(yè)相關(guān)信息、本合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息時，應(yīng)當公平對待全體合伙人。

第十九章 不可抗力

19.1 如因自然災(zāi)害或國家政策調(diào)整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議時，該方應(yīng)立即將該等情況以書面形式通知其他各方，并在該等情況發(fā)生之日起15個工作日內(nèi)向其他各方提供本協(xié)議不能履行或部分不能履行或需要遲延履行的理由及有效證明。按照不可抗力事件對本協(xié)議的影響程度，由各方協(xié)商決定是否解除、變更或遲延履行本協(xié)議。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其在客觀上不能履行或不能完全履行本協(xié)議的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

19.2 因自然災(zāi)害或國家政策調(diào)整等不可抗拒的原因，導(dǎo)致其在客觀上不能履行或不能完全履行本協(xié)議的一方，可以無需為此承擔(dān)違約責(zé)任；但是，當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

19.3 若因國家政策或法律、法規(guī)、規(guī)范性文件在本協(xié)議簽訂后發(fā)生調(diào)整而造成本協(xié)議的不能履行或不能全部履行時，本協(xié)議各方互不追究因此而導(dǎo)致的未履行約定的違約責(zé)任，并協(xié)商決定是否解除、變更或遲延履行本協(xié)議。

第二十章 合伙協(xié)議的修改

20.1　 有下列情形之一的，本協(xié)議應(yīng)當修改：

(1) 有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本協(xié)議規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

(2) 本合伙企業(yè)的情況發(fā)生變化,與本協(xié)議記載的事項不一致；

(3) 合伙人會議決定或按照本協(xié)議其他之相關(guān)約定修改本協(xié)議。

20.2 本協(xié)議的修改符合本協(xié)議相關(guān)規(guī)定的，修改后的協(xié)議對全體合伙人均具有法律約束力，并由執(zhí)行事務(wù)合伙人為本合伙企業(yè)依法辦理相關(guān)工商變更登記和/或備案手續(xù)。

第二十一章 違約責(zé)任

合伙人均有誠信義務(wù)、全面遵守本協(xié)議。任何一方如果未履行或未全面履行其按照本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任與義務(wù)或違反其所作的聲明、承諾和保證，除應(yīng)當按本協(xié)議的有關(guān)約定承擔(dān)違約責(zé)任外，還應(yīng)當賠償由此給守約方所造成的一切損失。如屬多方違約，根據(jù)實際情況，由各違約方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。

第二十二章 法律適用與爭議解決

22.1 本協(xié)議的訂立、變更、修改、補充、有效、解釋、履行和執(zhí)行等，適用中華人民共和國法律。

22.2 凡因本協(xié)議而引起的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成或不愿協(xié)商，任何一方均可將爭議提起訴訟。

22.3 在爭議未解決之前，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。

第二十三章 其他事項

23.1 本協(xié)議如有未盡事宜，可由各方協(xié)商簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

23.2 本協(xié)議任一條款或部分條款的無效不應(yīng)影響本協(xié)議其他條款以及本協(xié)議補充文件的效力。

23.3 本協(xié)議所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”、“以前”,都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”、“超過”不含本數(shù)。

23.4 本協(xié)議的下列附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力：

(1) 附表一：合伙人姓名及名稱、住所表

(2) 附表二：合伙人認繳出資額表

23.5 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。

23.6 本協(xié)議正本一式【…】份，本合伙企業(yè)留存【壹】份，并報企業(yè)登記機關(guān)備案1份，副本【…】份，合伙人各持一份，每份均具有同等法律效力。

（以下無正文，后頁為本協(xié)議的附表及簽署頁）

附表一：合伙人姓名及名稱、住所表

1、普通合伙人為：

序號	名稱或姓名	地址	營業(yè)執(zhí)照號碼
1

2、有限合伙人為：

序號	名稱或姓名	地址	營業(yè)執(zhí)照號碼
1

附表二：合伙人認繳出資額表

單位：人民幣萬元

序號	名稱或姓名	認繳出資額 (萬元)	比例 （%）	繳付出資時間
1
2

（本頁無正文，為簽章頁）

普通合伙人：

（蓋章）:

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）:

有限合伙人：

蓋章）:

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）: