旨在完善券商投行業(yè)務內(nèi)控建設的靴子落地。近日，證監(jiān)會就《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》）向社會公開征求意見，《指引》明確了投行類業(yè)務主體責任。強化內(nèi)控制度建設，細化實踐指導，券商投行業(yè)務進一步合規(guī)發(fā)展成必然趨勢。

本次《指引》對于券商的投行業(yè)務，如股票債券承銷保薦、上市公司并購重組財務顧問、公司債券受托管理、非上市公眾公司推薦等，均作出統(tǒng)一、明確的規(guī)定，相關規(guī)則自2018年1月1日起實施。

市場人士表示，在降杠桿、防風險背景下，券商投行新規(guī)為經(jīng)濟轉(zhuǎn)型過程中擴大直接融資比重打下堅實基礎；預計新規(guī)對證券行業(yè)競爭格局及定價將產(chǎn)生一定的影響。

投行業(yè)務近年“重發(fā)展、輕質(zhì)量”

在相關制度的指引下，券商投行業(yè)務內(nèi)控機制今后將不再缺失或缺位。目前，投行類業(yè)務內(nèi)部控制建設主要依據(jù)是《證券公司內(nèi)部控制指引》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》等業(yè)務規(guī)則，但由于制定時間較早、內(nèi)容相對籠統(tǒng)，且對各類投行業(yè)務內(nèi)部控制的要求較為分散，其針對性和指導性有待進一步提高。

近年來，投行類業(yè)務快速發(fā)展，行業(yè)中普遍存在“重發(fā)展、輕質(zhì)量”“重規(guī)模、輕風險”、主體責任履行不到位、執(zhí)業(yè)質(zhì)量良莠不齊以及業(yè)務發(fā)展與內(nèi)部控制脫節(jié)等現(xiàn)象。

具體而言，業(yè)內(nèi)人士提出了至少4個方面的問題。一是業(yè)務承做管理較為粗放，風險管控讓位于業(yè)務發(fā)展。二是對投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制的重視不夠，內(nèi)部控制建設良莠不齊。三是合規(guī)風控對投資銀行類業(yè)務介入的廣度和深度有所不足。四是內(nèi)部控制執(zhí)行不到位，有效性有待提高。

“因此，證監(jiān)會在廣泛征求行業(yè)意見基礎上制定了《指引》，旨在明確投行類業(yè)務主體責任、強化制度建設、加強實踐指導，切實把好風險防控關?！弊C監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬9月8日表示。

事實上，7月份的全國金融工作會議強調(diào)，在防范風險的同時，金融要回歸服務實體經(jīng)濟的本源。在此背景下，為進一步聚焦金融服務實體經(jīng)濟定位、防控業(yè)務風險、規(guī)范業(yè)務運作，資本市場監(jiān)管層相繼出臺涉及資本市場相關業(yè)務的征求意見稿，目的在于為市場長遠發(fā)展保駕護航。

券商分析人士表示，隨著投行業(yè)務范圍擴大，投行三塊市場（A股保薦、公司債、新三板）的規(guī)模已很大，結(jié)合宏觀降杠桿、防風險、扶持直接融資的大背景，預計本次新規(guī)的核心目標是監(jiān)管部門為經(jīng)濟轉(zhuǎn)型過程中擴大直接融資打好基礎。

以“三道防線”為基本架構

作為《證券公司內(nèi)控指引》的并行規(guī)則，《指引》是針對投行類業(yè)務內(nèi)部控制制定的專項規(guī)則，其目的在于加強對投行類業(yè)務的監(jiān)管，引導證券公司建立起一套清晰、合理、有效的投行類業(yè)務內(nèi)部控制體系和機制，切實防范投行類業(yè)務風險。

事實上，《指引》對券商內(nèi)控提出了多方面的具體要求。如強化業(yè)務承做管理、完善內(nèi)部控制體系建設、提升內(nèi)部控制執(zhí)行的有效性以及明確各類投行業(yè)務內(nèi)部控制的特殊要求。

業(yè)內(nèi)人士表示，制定《指引》的主要目的是通過加強監(jiān)管，督促證券公司提升自我約束能力，最終將外部監(jiān)管壓力轉(zhuǎn)化為公司內(nèi)生發(fā)展要求。一方面，監(jiān)管要求提得過低，無法有效提升行業(yè)整體內(nèi)部控制水平；另一方面，監(jiān)管要求提得過高，其執(zhí)行性將受到影響。

本次《指引》的總體架構為8章，共102條，主要分為一般性規(guī)定和特殊性規(guī)定兩大部分。第1章至第5章為一般性規(guī)定，第6章和第7章為特殊性規(guī)定，分別針對不同類型投資銀行業(yè)務的風險特點作出個性化的制度安排。

值得一提的是，針對目前投行類業(yè)務內(nèi)部控制存在的體系架構有待健全、分工職責尚不清晰、制衡有效性不足等問題，《指引》予以了逐一明確。

據(jù)了解，《指引》以“三道防線”為基本架構，構建了分工合理、權責明確、相互制衡、有效監(jiān)督的投行類業(yè)務內(nèi)部控制體系。《指引》要求證券公司建立以“三道防線”為主的內(nèi)部控制體系架構，并對各道防線和各內(nèi)部控制職能部門的職責分工和責任邊界進行了明確。

具體而言，項目組、業(yè)務部門為內(nèi)部控制的第一道防線，質(zhì)量控制為內(nèi)部控制的第二道防線，內(nèi)核、合規(guī)、風險管理等部門或機構為內(nèi)部控制的第三道防線。如項目組必須誠實守信、勤勉盡責開展執(zhí)業(yè)活動，履行相關職責；業(yè)務部門要履行好人員管理、項目風險管控等一線管理職責。

規(guī)定細化有利于更好執(zhí)行

業(yè)內(nèi)人士表示，在當前證券公司投行類業(yè)務自我約束機制普遍尚未健全、自我約束意識有待提高的背景下，如果不對內(nèi)部控制機制作出細化規(guī)定，容易在實際執(zhí)行中因理解不同出現(xiàn)落實不到位、有效性不足的問題。

為避免上述情況、加強對執(zhí)行層面的指導，《指引》對內(nèi)部控制人員配備，獎金遞延發(fā)放期限，立項和內(nèi)核等會議人員構成和比例、表決機制，質(zhì)量控制現(xiàn)場核查等提出了底線要求。

如《指引》規(guī)定，證券公司應當建立業(yè)務人員獎金遞延支付機制，不得對獎金實行一次性發(fā)放，獎金遞延發(fā)放年限原則上不得少于3年；投資銀行類業(yè)務專職內(nèi)部控制人員數(shù)量不得低于投資銀行類業(yè)務人員總數(shù)的1/10。

東吳證券分析師丁文韜認為，投行內(nèi)控新規(guī)延續(xù)對券商業(yè)務條線的監(jiān)管完善，將推動投行規(guī)范化、平臺化。在直接融資大發(fā)展背景下，投行發(fā)展空間依然廣闊，考慮到新規(guī)禁止價格戰(zhàn)、過度激勵等，未來投行費率或企穩(wěn)回升，薪酬支出或下滑，利潤率向上，人才資源向大平臺回流，龍頭市場占有率或逐步提升，監(jiān)管新常態(tài)下應持續(xù)關注相對受益的大型券商。

“對于很多內(nèi)部控制松散的小券商來說，內(nèi)控制度流于形式，照本宣科，如果一定要形成能落地的內(nèi)控制度，需要請外部專業(yè)機構幫忙，從盡職調(diào)查到形成制度實行并非一日之功，時間上和成本上是一個問題?！倍∥捻w進一步表示。

《指引》將于2018年1月1日起正式執(zhí)行，各家券商目前還有3個多月時間準備。分析人士預計，隨著《指引》后續(xù)正式落地，凈資本實力領先、經(jīng)營風格穩(wěn)健的大型券商相對受益，而依托于業(yè)務創(chuàng)新、高激勵的中小券商晉升難度或?qū)⒓哟蟆?/p>

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